문제의 핵심은 재벌의 비정상적 지배구조다. 이런 비정상적 지배구조를 정상적 기업거버넌스로 바꾸는 것이 재벌 개혁의 핵심이다.
주식회사는 모든 주주의 공동소유다. 회사의 주요경영의사결정은 주주총회와 주총에서 임명된 이사들이 이사회에서 각각 사안별로 한다. 주총의 의결사항은 사안에 따라 최소 1/4에서 1/3 또는 100%의 의결정족수가 필요하다.
그런데 재벌들은 적은 지분으로 수많은 계열사를 지배한다고 공정위는 동일인을 지정하고 재벌과 언론들은 그 동일인을 총수 -> 오너로 둔갑시킨다.
재벌은 이렇게 해서 총수 오너행세를 한다. 이것이 어떻게 가능할까? 핵심은 재벌 하수인들로 전락한 계파 패거리 정당과 관료들의 특혜와 협조(?)가 없이는 불가능 하다는 것이다. 아래에 그 내용을 열거해 놓았다.
1. 섀도보팅 (2017년에 폐지됨)
섀도보팅이란 기업의 주주총회 의결정족수가 부족할 때 예탁결제원이 주주들이 맡긴 주권에 대한 의결권을 대리 행사하는 제도입니다. 예탁결제원이 주총에 참여하지 않은 주주들의 의결권을 대리 행사하는 이상한 제도.
‘섀도보팅’ 폐지, 3년 미뤘는데 또 미루자는 재계
http://www.hani.co.kr/arti/economy/economy_general/822004.html섀도보팅이란 기업의 주주총회 의결정족수가 부족할 때 예탁결제원이 주주들이 맡긴 주권에 대한 의결권을 대리 행사하는 제도입니다. 예탁결제원은 주총에 참여한 주주들의 의결 비율대로 의결권을 행사합니다.
섀도보팅은 어떤 식으로 진행되는지 뉴스퀘어와 알아봅시다.
◇기본 규칙
① 주주총회에선 ‘1인 1표’가 아닌 건 아시죠? 주주는 보유하고 있는 주식의 숫자만큼 의결권을 행사할 수 있습니다. 주식 2%를 보유하고 있는 사람의 의결권은 1%를 보유하고 있는 사람의 2배입니다.
② 주주총회의 보통결의 의결정족수는 전체 주식의 25%입니다.
③ 감사선임限, 대주주 및 특수관계인은 보유 주식수에 상관없이 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있습니다.◇섀도 보팅 예시
주총에 참여한 주주들의 의결권이 전체 주식의 20%밖에 안 된다고 해볼까요? 이 중 안건 찬성이 15%, 반대가 5%(3:1 비율)라면, 예탁결제원이 주총에 참여하지 않은 80%의 의결권을 대리 행사합니다. 이때 주총 참여 주주의 의결 비율을 따라 ‘찬성 60%, 반대 20% (3:1)’로 투표합니다. 즉 주총의 전체 의결 비율은 찬성 75%, 반대 25%로 참석한 주주의 의결 비율과 같습니다.
http://www.newsquare.kr/issues/422/stories/2781
2. 순환출자 (신규 순환출자는 금지됨. 기존 순환출자도 일정기간내에 해소해야 함)
현대차 그룹의 지분구조,
현대차 그룹은 순환출자로 엮여 있다. 순환출자는 자사주의 변형에 불과하다. 자사주는 의결권이 없다. 그래서 서로 타 법인의 지분을 취득한 다음 그것이 정몽구 정의선 일가의 지분이라고 우기는 것이다.
그러나 순환출자는 자사주의 변형일 뿐이다. 그래서 의결권이 없는 게 당연한 것이다. 그리고 출자구조를 보면 당연히 국민연금이 최대주주다. 그들의 논리에 따르면 국민연금이 오너인 것이다. (물론 주식회사는 100% 지분을 가지고 있지 않으면 오너라고 할 수 없다.)
재벌들은 이런 순환출자 구조로 여러 회사를 원형체인처럼 엮어서 한 회사의 이사회를 장악하고 그 회사의 이사회에서 (순환)출자된 지분의 의결권을 장악하고 그렇게 장악한 회사의 이사회에서 (순환)출자된 지분의 의결권을 장악하는 방식을 반복해서 한 회사의 이사회만 장악하면 수많은 회사의 이사회를 장악하고 그 결과로 경영권을 장악하고 있다.
3. 다단계 피라미드식 지주회사 (회삿돈으로 자회사 지분취득)
재벌들은 이런 다단계 출자 구조로 여러 회사를 피라미드처럼 엮어서 꼭대기 회사의 이사회만 장악하면 그 회사의 이사회에서 출자된 지분의 의결권을 장악하고 또 그 아래 회사의 이사회에서 다시 출자된 지분의 의결권을 장악하는 방식으로 수많은 회사의 이사회를 장악해서 경영권을 장악하고 있다.
미국의 경우 사업지주회사의 경우 대부분은 구글 지주회사 알파벳처럼 자회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 지주회사만 상장하고있다. 이는 ‘소수주주권 등 기업관련 법제와 소송문화 발달에 대응하여 법적 분쟁이 발생할 소지를 확실히 제거하고 연결납세 혜택을 받기 위한’ 자회사 지분율 요건(75~80%)을 고려한 결과로 볼 수 있다.
(2 단계이상의출자금지)지주회사의 자회사는 또다른 회사를 지배하여 스스로 지주회사가 되어서는 안 된다.
미국의 경우 일반적인 사업회사가 지주회사 형태를 취하는 경우는 드물며 주로 은행/금융업 또는 공익사업(전기, 가스, 수도) 분야에서 업무영역에 대한 규제나 영업지역제한 등의 회피수단으로서 지주회사를 활용하고 있다.
또한 소액주주들은 권위있는 의결권 자문사들의 권고에 따라 의결권을 위임하거나 전자투표로 의결권을 행사.
4. 재벌 거수기로 전락한 국민연금
국민연금을 거수기로 활용. 그러나 2018년 하반기부터 국민연금이 적극적으로 의결권을 행사할 예정이었으나 국민연금의 스튜어드쉽은 아직도 제대로 정착하지 못함.
‘삼성전자 1대주주’ 국민연금, 285개 상장사 쥐락펴락
5. 소액주주들이 주총에 참여할 수 없도록 같은 날 주총을 개최
6. 의결권 자문사와 전자투표 등 소액주주들이 주총에 참여할 수 있는 제도 미비
전자투표제도는 회사가 전자투표시스템에 주주명부, 주주총회 의안 등을 등록하면, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자적인 방법으로 의결권을 행사하는 제도. 최근에 일부 도입
7. 집중투표제등 소액주주 권리 보호 장치가 선진국과 비교해 미흡
8. 거수기 이사회
선관주의 의무(善管注意義務)란 선량한 관리자의 주의의무의 약칭. 그러나 이사회는 재벌일족들의 위한 거수기로 전락. 주주가 소송을 해도 법원은 이사의 선관주위의무에 대해 … (앞으로 보충)
‘합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인해 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.’
쉽게 말해 작은 회사와 합병할 땐 주주총회를 열지 않고 이사회로 대신할 수 있게 하는 조항이죠.원샷법은 여기서 100분의10을, 100분의20으로 늘리는 겁니다. 손쉽게 합병할 수 있는 회사의 범위를 늘리자는 거죠.
예컨대 시가총액이 168조원인 삼성전자는 기존 상법으로는 19조원의 삼성SDS를 이사회 승인만으로 합병시키기 어렵습니다. 그런데 원샷법이 통과되면 기준이 20%로 확대되기 때문에 가능해지죠. 이재용 삼성전자 부회장은 9.2%의 지분율로 삼성SDS에서 개인 중 가장 많은 지분을 가지고 있습니다. 삼성SDS와 삼성전자의 합병설은 꾸준히 제기돼 왔습니다. 삼성SDS의 몸집을 키운 다음 전자와 합병해 이 부회장의 지분교환 효과를 극대화한다는 시나리오죠. 원샷법을 두고 증권사들은 그런 내용의 리포트들을 내놓기도 했습니다.
원샷법, 대체 무슨 내용이길래?
http://www.hani.co.kr/arti/politics/polibar/728952.html
결국 1~7번 항목을 이용해 주총에서 거수기 이사들을 선임하고 회사를 재벌일가가 적은 지분으로 이사회를 장악할 수 있는 것이 대한민국 재벌의 근본적 문제. 선진국에서는 있을 수 없는 일. 여기에는 매수된 관료 정치인 판사 검사 언론 교수 등등의 부역이 필수.
재벌일가들은 이렇게 수많은 계열사를 지배하면서 일감몰아주기 도적질 황제갑질 등을 통해서 일족의 배만 불리고 있다.
1. 섀도보팅 2.순환출자 4.국민연금 거수기 5. 주총참석방해 등이 폐지되거나 6. 전자투표제도 등이 신설되면서 재벌일가들이 오너행세하기는 점점 힘들어 지고 있다. 그러나 3. 다단계 피라미드식 지주회사와 7.집중투표제도 등 소액주주 보호장치가 아직도 미흡하다.
이런 비정상적 지배구조를 정상적 기업거버넌스로 바꾸는 재벌 개혁이 시급한 이유다.
재벌해체
“재벌해체는 대기업의 해체를 의미하지 않는다. 단지 순환출자 피라미드식 다단계 출자로 쥐꼬리만한 지분으로 편법 불법으로 대기업집단을 장악하고 정경유착으로 주인노릇 하고 국민돈(국민연금,세금)을 재벌 쌈짓돈으로 만들어주는 정치인/관료들과 결탁한 비선실세(총수-두목과 그의 일가)가 불법 장악한 봉건형 족벌가문을 해체하는 것을 말한다.
즉, 순환출자 다단계 출자를 금지하고 대기업 집단이 총수(두목)과 그의 일가친척 비선실세가 아닌 주주총회 이사회를통해서 적법한 절차를 통해서 제대로 경영하게 하는 것이다.”
미국의 개혁
미국이 실리콘 밸리 같은 혁신기업 중심의 혁신경제로 나아갈 수 있었던 것은 독점기업의 시장지배를 강력하게 제지하고 독점기업들을 해체했기 때문이다.
록펠러의 석유 철도 카네기의 철강등 독점 재벌들을 그대로 놔두면 미국은 록펠러나 카네기가 황제처럼 군림하는 국가로 전락할 수 밖에 없었다.
그래서 미국 시민과 의회는 강력한 반독점법(셔먼 반독점법(Sherman Antitrust Act)은 1890년에 미국에서 제정된 연방법에서 반독점법의 중심 법률 중 하나이다. ‘셔먼 법’이라는 이름은 이 법의 성립에 주도적 역할을 한 상원 의원 존 셔먼의 이름을 딴 것이다.)으로 독점 기업 카르텔들을 해체했다.
대한민국은 재벌의 경제력 집중(독점이 아니다. 순환출자 피라미드식 출자 은행대출 독점 정경유착으로 문어발식 사업을 통해서 모든 경제력이 몇개의 재벌가문에 집중되었고 새로운 혁신산업이 싹틀 수 없는 상황)으로 예전에 미국이 처했던 것과 같은 상황에 직면했다.
이제 대한민국도 재벌개혁을 하지 못하면 이건희/이재용 등 재벌일가가 검찰 법원 국회를 다 마음대로 주무르는 대한민국의 황제로 군림하는 독재국가로 전락할 것이다.
文 정부 ‘재벌개혁 핵심’ 상법 개정… 현실은 ‘산 넘어 산’
법무부 “다중대표소송제 등 상법 개정안, 국회 통과 지원”
이금로 법무부 차관은 이날 합동업무보고에 앞서 진행된 사전 브리핑에서 “기업 지배구조 개선을 위한 다중대표소송제 도입과 전자투표제와 집중투표제 의무화 등을 내용으로 하는 상법 개정을 적극 추진하겠다”며 “경영의 투명성을 제고하고 소수주주의 권리를 보호하는 데 힘쓰겠다”고 말했다.
◆ 주주총회는 회사의 최고 의사 결정기관.
상법에서는총회의 결의방법과 의결권의 행사(제368조), 정족수, 의결권 수의 계산(제371조) 등에 관하여 규정하고 있으며, 이들 규정은 위반하면 그 결의가 무효가 될 수 있는 강행규정.
◆ 정족수를 회의 성립을 위한 정족수와 결의를 위한 정족수로 구분.
회의 가 유효하게 성립되기 위한 최소한의 인원수(일정비율)를 의사정족수(성립정족수)라 하고, 또한 결의가 이루어지기 위한 최소한의 인원수(일정비율)를 의결정족수라 함.
◆ 주총의 결의요건
[특별결의] 발행주식총수의 1/3이상과 출석 2/3의 다수(상법 제434조)
이사 감사의 해임, 회사의 분할 합병, 해산, 청산, 정관의 변경 등
[보통결의] 발행주식총수의 1/4이상과 출석한 주주의 의결권의 과반수
(상법 제368조제1항, 정관으로 가감 가능)
이사 감사의 선임, 이사 감사의 급여 상여금 보수의 결정, 이익배당 등
- 모비스합병 반대 자문사 3곳…이유는 제각각
- 현대차, 모비스 우호지분 37%는 더 확보해야…’외국인’ 표심이 키워드
상법상 주식회사의 분할·합병은 주주총회 특별결의 요건이다. 전체 주식 총수의 3분의 1 이상, 그리고 주총 참석 주식 수의 3분의 2 이상이 찬성해야 결의할 수 있다.
현대차 입장에선 참석 주식 수가 적을수록 이득이다. 임시주총에 주식 수 기준 100%가 참석하는 건 현실적으로 일어나지 않는 일이다. 지난 2015년 세간의 관심을 모은 제일모직-삼성물산 합병 주총의 삼성물산 측 주주 참석률도 84% 정도였다.
참석률 85%를 기준으로 삼으면 현대차그룹은 56.67% 이상의 찬성 지분을 모아야 한다. 대주주 등의 보유 지분을 빼면 더 확보해야 할 우호지분은 약 26.5%다.
회사의 주인은? 회사의 오너는?
금융위원회 금융감독원 한국거래소 한국예탁결제원은 주주들이 회사의 주인이라고 합니다.
“당신이 회사의 주인입입니다”
https://www.adic.or.kr/ad/tv/show.do?ukey=1678694
그런데 공정거래 위원회는 회사를 실질적으로 지배하는 오너(동일인 총수)는 따로 있다고 공시를 하고 있습니다.
공정위가 말하는 오너(owner)와 금융위원회 금융감독원 한국거래소 한국예탁결제원이 말하는 주인은 다른 개념인가요? 같은 개념인데 공정위는 오너라는 개념을 재벌일족이 주인이다라는 것으로 국민과 주주를 속이고 있습니다.
공정의의 설명은 더 가관입니다.
[ 동일인은 정부가 공식 인정하는 대기업 ‘총수’다. 김성삼 공정위 기업집단국장은 “동일인은 ‘월급쟁이 사장’과 ‘실질적 오너’를 가르는 법적 기준점”이라며 “공정위 동일인 지정에 재계가 관심을 보이는 이유”라고 설명했다. https://news.joins.com/article/23460628 ]
그래서 공정위는 재벌을 위한 조직이라는 것입니다. 공정위는 동일인 지정제도로 그들이 대기업집단을 재벌일가가 순환출자 다단계 지주회사로 수많은 회사를 쥐꼬리 지분으로 실질적을 지배한다고 국민들을 속이고 있는 것입니다.
대기업 집단을 쥐고리 지분으로 어떻게 실질적으로 지배할 수 있을까요? 그것은 간단합니다. 특별히 원삿법까지 만들어서 재벌일가를 제외한 다른 모든 주주들의 경영참여를 배제하는 것입니다.
그런데 새도우보팅 제도가 폐지되자 다급해진 재벌들과 관피아들이 이제서야 주주들의 주총참여를 독려하기 시작한 것입니다.
